Popo é um jovem ágil da raça conhecida como “pessoas da floresta”, e suas vestes são confeccionadas com grama. Ele tem uma curiosidade insaciável por descobrir diversas coisas, e empunha bumerangues artesanais como armas. Em busca de seu pai e para desvendar a causa da mudança inesperada na tranquila floresta, ele embarca numa jornada ao lado de um grupo circense. No seu colar há o “Protector's Proof”, um pingente misterioso de bolota deixado pelo pai; essa prova irradia uma luz que convoca o Mushiking, um besouro poderoso e enigmático que auxilia Popo.