Gilliam II é a inteligência artificial do XPG 15A-2 “Outlaw Star”. Ela fica encarregada de manter e relatar o status da nave, além de executar vários cálculos relacionados à viagem espacial. Em gravidade zero, Gilliam pode usar inúmeros robôs de manutenção em miniatura (normalmente azuis, mas rosa por Jim) para consertar a XGP; porém não consegue mover objetos grandes sob gravidade e fica limitada apenas à solda e solda. Além de ser a IA mais avançada da galáxia, Gilliam também possui personalidade, algo que outras IAs no universo Outlaw Star não têm. O espírito seco e o sarcasmo dela irritam Gene Starwind sem parar. Gilliam costuma expressar preocupação com membros da tripulação perturbados ou lembrá‑los de suas várias tarefas de manutenção. Embora seja educada e humilde em todos os aspectos, não hesita em se gabar do quão avançada é a XGP quando o assunto surge ou quando a nave é comparada a outra.