Num universo onde as memórias residem em fichas separadas do corpo, a morte física deixa de significar o fim da alma. As memórias podem ser visualizadas, modificadas e transferidas entre corpos. Os ricos usam esses chips para viver eternamente em corpos escolhidos com cuidado; os pobres, por outro lado, muitas vezes vendem seus próprios corpos e mantêm suas almas nos chips como única forma de sustento. Uma nuvem eletrolítica no céu funciona como barreira entre o céu dos privilegiados e o submundo dos desamparados, tornando essa divisão social quase intransponível.
Um dia, Kaiba desperta em uma sala vazia sem memórias, com um buraco misterioso no peito e um medalhão que guarda a foto de uma mulher desconhecida. Após escapar de um ataque e tropeçar numa aldeia decadente habitada pelo submundo, ele inicia sua jornada pelos diversos planetas deste universo estranho para descobrir mais sobre sua identidade e sobre a mulher que conheceu.
Ao longo dessa trajetória de autodescoberta e aceitação, Kaiba entrelaça histórias de almas e espíritos, explorando o valor das memórias.
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