O filme centra-se nos Maximais, comandados por Lio Convoy, e nos Predacons, liderados por Galvatron, além de um misterioso aparelho que cai no Planeta Gaia – uma versão futura da Terra – trazendo a chegada de um lendário guerreiro Maximal, o protagonista da série original Beast Wars: Beast Convoy (Optimus Primal). Galvatron também emprega o dispositivo para invocar um monstro Decepticon chamado Majin Zarak, que ameaça aniquilar todos os Maximais.
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