Em 2059, a Terra já vivia anos de assédio alienígena. Para entender melhor esses invasores, o Dr. Noguchi reúne seus assistentes Maki Agata e Takuto Kenishiro para reativar o experimento do professor: um enorme alienígena biomecânico chamado Frank. Quando o ser ganha consciência, o laboratório é destruído; Takuto fica como único sobrevivente enquanto Frank desaparece no deserto. Enquanto vagueia pela areia, Frank encontra Hattie, uma jovem marcada por perdas — seus pais foram mortos na primeira “batalha próxima”. Surpreendentemente, ela consegue se comunicar com ele e logo os dois são capturados por uma agência secreta chamada apenas de Funeral. Takuto desperta em um leito hospitalar, com o corpo gravemente mutilado e a face desfigurada. Impulsionado pela raiva e pelo coração partido, ele aceita a proposta do enigmático Sr. X e assume a identidade de Ryu Soma, oficial funerário.
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