A Associação Mage é encarregada de encontrar sete Cartões de Classe, artefatos medievais que contêm a essência da vida de lendários Espíritos Heróis. Rin Toosaka e Luviagelita "Luvia" Edelfelt são os membros da associação responsáveis por essa missão.
Para ajudá-los em sua tarefa, eles recebem o poder de Ruby e Safira, dois Kaleidosticks sencientes que permitem a transformação em meninas mágicas e aumentam drasticamente suas habilidades. No entanto, os magos estão longe de estar bem, levando os Kaleidosticks a abandoná-los em busca de novas mentoras.
Eles se encontram com Illyasviel von Einzbern e Miyu, duas jovens estudantes, e rapidamente as convencem a formar um contrato. Com seus novos poderes e responsabilidades, Illya e Miyu partem para coletar todos os cartões de classe.
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