Terceiro filme da série do velho Mestre Q acompanha o personagem junto com Big Potato e Sr. Chin enquanto trabalham em um parque de diversões e se deparam com uma série de eventos azarados. Para conquistar a terra do lunapark, o diretor da Companhia Real ameaça demolir o local com uma bomba. Por coincidência, o velho Q conhece um alienígena chamado Shan T, e os dois formam uma amizade. Shan T ajuda o mestre Q a enfrentar os capangas da companhia.
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